有限责任公司作为买受人，直接与本公司股东签订《股权转让协议》，购买该股东持有的本公司股权的做法，在公司实际经营活动中较为常见。但在某些情况下，此类协议会因违法被法院认定无效，应予以注意。
司法实践中，确立此类《股权转让协议》是否无效的关键在于该协议是否违反“资本维持原则”，是否损害公司债权人的利益。资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。实行这一原则的主要目的是为了防止公司资本的实质减少，保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益，维护公司信用基础的作用。为此《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第三十六条1明确规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。如公司为逃避债务，签订《股权转让协议》的，则该协议违法，属于无效协议。但如当事人并非以损害债权人利益为目签订《股权转让协议》，且在履行协议过程中，客观上也未损害债权人利益的，则该股权转让属于“抽回出资”，不属于“抽逃出资”，不违反《公司法》的相关规定，《股权转让协议》合法有效。
另外，股权回购还有一种比较特殊的情形，此类纠纷案件也屡见不鲜。《公司法》第七十五条2规定，因公司长期不分配利润或出售公司主要资产，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购该股东持有的该公司股权。该条主要目的是为了在公司大股东挟公司之名，长期不分配利润或出售公司主要资产时，赋予异议股东在获得合理补偿后，退出公司的权利，是对少数异议股东利益的保护。但实践中异议股东真正行使股份回购请求权时，常会遇到两个主要障碍：1、大股东故意不将股东会的召开时间通知异议股东，致使异议股东无法对“股东会决议投反对票”，进而给异议股东主张股份回购请求权制造人为障碍。2、“合理价格”的确定标准，《公司法》并没有明确规定。对于第一个问题，异议股东之所以未能在股东会上对股东会决议投反对票，根本原因是因为未接到召开股东会的通知，异议股东对此并没有过错，如以此为由驳回异议股东的股份回购请求，则显失公平，且即便该异议股东转而依据《公司法》第二十二条3规定，以股东会召集程序违反法律或者公司章程为由，撤销了该股东会决议。则在重新召开的股东会上，该异议股东依然会对股东会决议投反对票。该异议股东也必然会再次依据《公司法》第七十五条2规定，再次向公司主张股份回购请求权。如此以来，并没有任何实质意义，反而会增加该异议股东的维权成本。故对前一个问题，在适用《公司法》第七十五条2时，不应将“对股东会该项决议投反对票”作为异议股东行使股份回购请求权的前置必备条件。其次，关于股份回购的合理价格如何确定这一问题，实践中往往采用委托第三方评估机构对回购股份进行价值评估的方法解决。但需要注意的是，评估时既要考虑到公司已往的盈利情况，也要考虑公司未来的收益能力，这样才能真正实现实质上的公平。

1《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。第三十六条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
2《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第七十五条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
3《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”


商务部


商务部关于印发《商务部公务员基本行为规范》的通知

商务部 人事司

　【发布单位】商务部
　【发布文号】商人发[2005]323号
　【发布日期】2005-06-17


部机关各单位，各特派员办事处，各驻外经商机构：

　　为进一步加强我部公务员队伍建设，现将《商务部公务员基本行为规范》印发给你们，请认真贯彻执行。

　　特此通知


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　商　务　部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年六月十七日

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附件：商务部公务员基本行为规范


　　一、政治坚定。牢固树立共产主义理想和中国特色社会主义信念，坚定不移地贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，在思想上、政治上、行动上与党中央保持高度一致。

　　二、热爱祖国。忠于宪法，维护国家安全、荣誉和利益，维护国家统一，维护政府形象和权威，保证政令畅通。

　　三、执政为民。一切从人民利益出发，全心全意为人民服务，自觉做人民公仆，甘于奉献。密切联系群众，关心群众疾苦，力戒形式主义、官僚主义。

　　四、忠于职守。爱岗敬业，钻研业务，熟悉工作，拓宽知识，提高技能。认真负责，一丝不苟，严格按程序实施公务，快速准确，讲究效率。

　　五、依法行政。遵守国家的法律、法规和规章，坚持原则，秉公办事，不滥用权力，不以权代法，做学法、守法和维护法律尊严的模范。

　　六、务实创新。理论联系实际，深入基层调查研究。说实话，报实情，办实事，求实效。勤于思考，锐意进取，创造性地开展工作。

　　七、品行端正。服从大局，团结协作。谦虚谨慎，尊重同志，诚实守信，助人为乐。加强自身道德修养，模范遵守社会公德。

　　八、形象端庄。举止大方，谈吐文明，注意仪容仪表。衣着得体，执行公务不穿奇装异服。参加外事活动不卑不亢，尊重对方风俗习惯。

　　九、清正廉洁。克己奉公，严守法纪，不徇私情，不以权谋私，不贪赃枉法。艰苦奋斗，勤俭节约，反对拜金主义、享乐主义。

　　十、严守秘密。树立保密意识，增强保密观念，遵守保密纪律，严守国家秘密，坚决防止因疏忽出现失密泄密。