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关于企业改制及资产重组主要内容和模式概览/王政

时间:2024-07-22 08:51:16 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8917
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关于企业改制及资产重组的主要内容和模式概览
王政 律师

企业,作为一个个市场经济条件下的主体单位,随着其生存外部环境的变化其自身也会在主动或被动地创造变化、适应变化。企业不断地进行改制和资产重组就是企业为生存和发展不断创造变化、适应变化的外在表现。本文作者依据所参与企业改制及资产重组事项多年的从业经验,特对企业改制及资产重组的主要内容和模式作如下简要综述,希望能对相关从业人士及面临改制或重组的企业有所启发。

一、作为市场主体的企业生产或运营的两大要素
作为企业而言,人员和资产是其组织生产或提供服务从而实现盈利的两大最重要因素。站在这一角度上分析,我们可以说:企业改制实际是人员或人事的改制,企业重组实际上对企业资产重新进行分化组合的一个过程。当然,企业资产重组往往涉及到人员或人事的变动,二者相互制约和包容。通常意义上,企业改制和资产重组往往被看成是一回事。
(一)关于企业人员。我们在企业改制中,一般将企业的人员分为:1、企业核心管理人员;2、企业核心技术人员;3、企业一般员工;4、富余人员;5、离退休人员等五类。目前许多企业实际只有前四类人员。对前两类人员,即企业的核心管理人员和技术人员,目前不少经济或企业领域的专家将其称之为企业的“人力资本”,是企业发展中最具能动性、最活跃的资本。
(二)关于企业资产。资产重组自然是仅仅围绕企业的资产来进行的。从财务角度讲,企业的资产等于所有者权益加负债,所以资产重组必然包含债务重组的内容。从企业资产与企业经营效益的关联度看,我们又通常将企业的资产作如下分类:1、社会管理性资产,如户口、人事档案、计划生育、各类协会组织等占用的需要社会投入人力或资金进行管理的资产;2、社会公益性资产,如餐厅食堂、学校、医院等需要社会投入人力或资金进行管理的资产;3、经营性资产,即与企业的生产或运营直接相关联的资产,如厂房、机器设备等。依据这类资产与企业主业发展的关联度,又可将企业的经营性资产分为与主业相关的经营性资产和与主业不相关的经营性配套协作资产。其中社会管理性资产和社会公益性资产通常又称为“非经营性资产”。资产重组过程中,首先需要分离的资产就是社会管理性资产和社会公益性资产等非经营性资产,其次才是与主业经营不相关的经营性资产。

二、企业改制及资产重组的目的
企业改制及资产重组的目的实际也是一个多层次的概念,因为对改制和重组所涉及的不同利益主体而言,其目的自然是不同的,下面我们就从被改制企业自身、企业改制所涉及的资本运作方、从国家和社会角度等方面简单说一下企业改制及资产重组的目的。
(一)从被改制企业自身角度讲,可以达到或实现的目的有:1、减轻企业的社会负担;2、引入外部资金、减员增效提高企业资产盈利率;3、调整资产、产品结构、开发新产品,树立品牌意识,提升企业的形象;4、防止企业直接破产倒闭。
(二)从企业改制所涉及的资本运作方角度讲,可以达到或实现的目的有:1、有利于资本运作方直接进入或从事新的行业领域,拓宽其经营范围;2、有利于对其现有资产进行优化组合,提高其规模效益;3、有利于廉价吸收新增资产;4、有利于进行市场融资,如发行债券或发行新股上市等。
(三)从国家和社会角度讲,可以达到或实现的目的有:1、有利于国家宏观产业结构调整、尽快淘汰劣质产业;2、有利于改善社会资源配置的质量、减少重复投资、提高资源利用效率;3、有利于重新调整社会分配机制,实现人员的再就业,强化社会危机意识;4、有利于引进外资,实现资本、信息或技术在国际范围内的大流动,提高国家的整体经济实力。

三、企业改制及资产重组的主要内容和模式
企业改制及资产重组的主要内容和模式主要包括资产重组、资本运作、债务重组、人员重组等四个方面,下面分别展开叙述。
(一)关于资产重组,其内容和模式主要包括以下几种情况:1、剥离非经营性资产,即改制实践中所讲的“主辅分离”的重组模式。2、直接把企业优良资产分离出来,改制实践中一般采用控股式分离和分立式分离两种模式。3、企业合并,数个企业资产重组成一个规模企业,即改制实践中所讲的“合并式重组”和“新设重组”模式。4、吸收新增资产,即改制实践中所讲的“购买式重组”和“信贷式重组”、“合资式重组”、“股份化重组”等模式。5、直接组建母子公司,即改制实践中所讲的“关联企业控股管理”模式。
(二)关于资本运作,其内容和模式主要包括以下几种情况:1、兼并,包括划并、合并、控股三种形式。2、收购,包括承担债务式收购或零资产收购、全面收购、控股收购(相对控股和绝对控股)三种形式。3、增资扩股,包括送股、配股和发行可转换债券等形式。4、间接上市,包括买壳上市和借壳上市(资产置换)形式。5、有限责任公司变更为股份有限公司,包括股份制改造和定向募集资金等形式。
(三)关于债务重组,其内容和模式主要包括以下几种情况:1、剥离部分债务,降低资产负债率。2、债转股,将债权人的债权转为股权的形式。3、债务承接,让中介机构或其他法律主体直接承担债务。4、存量转化,用货物或现金形式直接还债。5、吸收增量资产,用增量资产偿还旧债和用增量的购存量抵旧债。
(四)关于人员重组,其内容和模式主要包括以下几种情况:1、通过持股或期权的形式保留企业的核心管理和技术人员。2、直接引进外部管理或技术人员,往往跟随资金一块进入重组后的企业。3、一次性补偿,下岗分流,裁减企业富余人员。4、通过交纳社会保险形式将离退休人员转交社会劳动保障部门处理。5、对部分在职人员实行买断工龄、停薪挂职和培训上岗的形式(主要是针对国企改制,此种形式目前正逐步退出历史舞台)。

四、企业改制和资产重组的难点问题
通常情况下,企业改制和资产重组的存在以下的难点问题:
(一)企业的产权关系难理顺,尤其是涉及到国有资产,还要对企业的产权性质进行界定。另外部分企业存在交叉持股、循环持股等情况,如母公司的孙子公司还是母公司的股东等现状,遇到类似情况,理顺企业的产权关系会非常的困难。
(二)资产重组管理难,尤其是涉及到人员的重新调整问题,资产效益好的企业大家争着去管,效益不好的企业大家都不愿去管。另外股东之间为争企业的管理权和控制权又往往互相扯皮,使企业管理团队难以形成核心力量。
(三)剥离后的资产处理难,尤其是涉及到主辅分离的情况,将辅业资产交出去处理会非常难。另外让剥离出去的资产实现自负盈亏更难。
(四)如何实现资产优化,让改制和重组后的企业能够实现盈利或达到盈利的最佳点真正实施起来是一件比较困难的事情。因为企业资产重组的盈利预测或分析往往是依据企业的财务报表和资产评估报告等纸面材料作出的,而这些被依据的财务报表和资产评估报告自身也并非是完全客观真实的,而且其反映的完全是过去的、静态的情况,无法很好地反映出或决定企业未来的动态的情况。

总之,“万变不离其宗”,几乎所有的企业改制和资产重组都是上述内容和模式的一种或多种表现形式。但是“运用之妙,存乎一心”,每个改制或重组企业又都有自己的特殊情况,如何实现企业改制和资产重组的目的还要看具体的改制和重组方案是否符合企业的实际情况、是否切实可行。另外,在企业资产重组过程中涉及到企业的产权交易时一定要非常注意交易的合法化问题。

(作者简介:王政,系北京市优仕联律师事务所合伙律师,现为北京市律师协会公司专业委员会委员,主要从事公司证券、房地产和诉讼等方面的法律业务,具有多年律师执业经验。)
2006-2-23


关于上海市59家证券营业部迁址及变更名称的批复

中国证券监督管理委员会


关于上海市59家证券营业部迁址及变更名称的批复
证监会



上海证券监管办公室:
你办《关于我市部分证券经营机构变更地址及名称的报告》(沪证机〔1998〕118号)和《关于我市三家证券交易营业部变更地址及名称的报告》(沪证机〔1999〕014号)收悉。经研究,现批复如下:
一、核准你办报告中所述的59家证券交易营业部变更地址及名称。
二、你办应对报告中所述的59家证券交易营业部同城迁址情况进行严格监督,保证营业部不在原址继续经营证券业务。
今后你办可按照《关于完善证券营业部同城迁址报批有关问题的函》(机构监管部便函〔1999〕9号),对辖区内证券营业部同城迁址进行审批,并于每月10日以前将上月同城迁址情况报我会备案。我会将不定期对证券营业部迁址情况进行检查。



1999年4月19日

广元市人民政府办公室关于印发《广元市人民政府常务会议规则》的通知

四川省广元市人民政府办公室


广元市人民政府办公室关于印发《广元市人民政府常务会议规则》的通知

广府办发〔2009〕1号
各县、区人民政府,市级各部门,广元经济开发区、市天然气综合利用工业园区管委会:
《广元市人民政府常务会议规则》已经五届市人民政府第70次常务会议讨论通过,现印发你们,请认真贯彻执行。


二○○九年一月十二日



广元市人民政府常务会议规则

根据《广元市人民政府工作规则》,制定本规则。
一、会议的组织
(一)市政府常务会议实行例会制度,原则上每两周召开一次,一般在间周的星期二召开。由市长或市长委托负责常务工作的副市长召集和主持。
(二)市政府常务会议出席人数应超过应到人数的二分之一。
(三)市政府常务会议由市政府秘书长负责组织。
二、参加会议的人员范围
(一)出席人员:市政府常务会议组成人员(市长、副市长和市政府秘书长)。
(二)列席人员:固定列席人员为市长助理、市政府副秘书长、市政府办公室副主任,市监察局、市政府督办室、市政府经研室、市政府法制办、市政府新闻办的主要负责人。其它市级部门和单位主要负责人根据议题要求列席会议。
列席会议的负责人对其有关的议题进行汇报和答询,该议题讨论完毕即退席。
(三)邀请参加人员:广元军分区司令员。
三、会议的议事内容
(一)传达党中央、国务院、省委、省政府和市委、市人大的重要指示、决议、决定和重要会议精神,研究贯彻措施;
(二)讨论通过报请省政府及市委的重要事项;
(三)讨论通过提请市人民代表大会及其常务委员会审议的议案、财政预决算和计划执行情况的报告以及人事任免事项;
(四)讨论决定市政府工作的重大事项和以市政府名义发布的决定、政策性文件,审议政府规范性文件;
(五)分析全市经济社会发展形势;
(六)依照法律和有关规定,讨论决定市政府各部门及市政府管理的其他干部的职务任免、奖励;
(七)讨论决定以市政府名义对集体、个人的表彰及授予荣誉称号等,以及上报省政府表彰奖励的先进个人和集体等;
(八)讨论决定市政府部门和县区政府、广元经济开发区管委会、市天然气综合利用工业园区管委会请示市政府的重要事项;
(九)讨论决定召开市政府全体会议和以市政府名义召开的会议及需各县区政府主要负责人参加的大型重要会议;
(十)通报和讨论其他重要事项。
四、会议议题准备
(一)常务会议的议题由有关部门、县区政府、广元经济开发区管委会、市天然气综合利用工业园区管委会向市政府请示、报告,经市政府办公室按公文处理程序送市长、副市长、秘书长审核同意后提出,或由市长、副市长、秘书长批示提出,由市政府办公室填写《广元市人民政府常务会议议题提交审批表》,送秘书长审核,报市长或负责常务工作的副市长审批确定。每次会议原则上提前3天确定开会时间和议题,每次会议议题原则上不超过8个。
(二)凡提交常务会议讨论的议题(人事任免议题除外),事前必须由分管副市长、秘书长或委托联系工作的副主任、副秘书长召集有关部门协调,形成一致的书面协调意见后再按程序报常务会议讨论。如协商后仍有分歧,应由分管副市长报告市长或负责常务工作的副市长再次协调,形成一致的书面意见后提交常务会议。与有关部门协商的意见必须签署单位主要负责人姓名或加盖公章;每次协商会议形成的文字记录或纪要必须附在《广元市人民政府常务会议议题提交审批表》和审议材料后。
(三)凡有下列情况之一者,不提交常务会议讨论:
1.能在主管部门职权范围内自行解决的;
2.应由有关部门协商解决的;
3.能由分管副市长与有关副市长协商研究解决的;
4.有关方面意见有分歧而未经充分协商的;
5.会前未经会议主持人同意而临时动议的;
6.越级呈报、多头主送或抄报的;
7.不符合法律法规的。
分管副市长缺席常务会议,其分管工作议题原则上不列入该次常务会议。
(四)市长或负责常务工作的副市长确定常务会议时间和议题后,市政府办公室印发市政府常务会议通知,并通知议题承办部门在开会前一天向市政府办公室报送议题材料。
议题材料要求简明扼要,中心突出,一般不超过2000字。会后不需以市政府、市政府办公室名义发文的议题材料由议题承办部门负责审核、印制;会后需以市政府、市政府办公室发文的议题材料由市政府办公室审核,送市政府领导审签后,议题承办部门负责校核、印制。常务会议材料坚持“谁承办、谁负责”的原则,实行承办部门负责制。
五、会议讨论要求
(一)议题的承办单位主要负责同志和主要提议人就议题作说明,要简明扼要。
(二)讨论议题必须集中精力,把握重点,紧扣主题。
六、 会议纪律
(一)市政府常务会议组成人员除特殊情况外,必须按时到会,不得缺席。列席单位由正职领导列席会议,正职领导由于特殊情况不能到会的,必须向市政府主要领导请假,经批准同意后告知市政府办公室,并委托主持工作的副职参加。出席和列席会议的同志未经批准同意不得缺席或由他人代替出席,未经许可不得带随员进入会场。
(二)会议期间关闭通信工具,禁止会客和无关人员进入会场。
(三)与会人员按指定位置入座。
(四)参加会议的人员要严格遵守有关保密规定。会议讨论决定事项以正式文件或《市政府常务会议纪要》为准,凡未规定传达的问题,不得随意扩散。会议文件未经许可,不得带走。
七、会务工作
市政府常务会议会务工作由市政府办公室承办。
八、议定事项的办理和督查落实
(一)市政府常务会议讨论决定的事项,通过《市政府常务会议纪要》下发各县区、市级有关部门贯彻落实。《常务会议纪要》由市政府办公室负责草拟,由会议主持人审定签发。《常务会议纪要》原则上在会后3个工作日内印发。
(二)常务会议决定的事项,必须坚决执行,不得擅自改变。决定事项的督查督办由市政府督办室负责,按《广元市人民政府办公室政务督办工作制度》的规定办理。
(三)常务会议议定的事项,如需报省政府或市委审批的,由议题承办部门按照会议决定拟出请示或报告,在会后2个工作日内送市政府办公室核稿,经分管文秘的副秘书长、联系工作的副主任、副秘书长、秘书长审核后,送市长或负责常务工作的副市长签发,由市政府办公室按程序报送。
常务会议讨论通过的事项需发文的,由议题承办部门在会后2个工作日内将代拟稿报送市政府办公室审核,并按有关程序送签印发。并注明“经×年×月×日×届市政府第××次常务会议审议通过”。
(四)常务会议讨论通过的需提请市人民代表大会或市人民代表大会常务委员会审议的有关文件、人事任免、《政府工作报告》等,由有关部门根据会议决定修改后,经市政府领导审定后按程序报送。
(五)常务会议新闻报道,新闻稿由市政府新闻办负责审定,如有需要,报市长或秘书长审定。
九、资料归档
常务会议的有关资料(议题批件、会议文件、材料、记录、图片、纪要等)由市政府办公室负责收集、整理,年终立卷、归档。

附件:广元市人民政府常务会议议题提交审批表